當(dāng)天深夜，月黑風(fēng)高，伸手不見(jiàn)五指之際，北條軍上下皆手持松明火把，有的將割下的紙塞在鎧甲與衣服上，有的則是身穿白衣白甲，約定暗號(hào)，卸去沉重的馬鎧以及旗指物，并且傳達(dá)了不必割下敵軍首級(jí)，只需斬殺即可、不要在一處死戰(zhàn)，一定要迂回沖殺的命令，在子時(shí)攻向了本陣位于砂漥的上杉憲政所率的山內(nèi)上杉軍。

    山內(nèi)上杉軍完全沒(méi)有料到北條軍會(huì)選擇在深夜之際發(fā)起突襲，對(duì)此根本沒(méi)有防備，只能匆忙迎戰(zhàn)。

    北條軍則是趁著山內(nèi)上杉軍驚慌失措之際來(lái)回掩殺，北條氏康更是親自率馬廻眾直接突襲殺向上杉憲政的旗印所在地，先后將山內(nèi)上杉家有力武將倉(cāng)賀野三河守、小野因幡守、本莊藤三郎、赤堀上野介、本間近江守等人以下三千余人討取。

    另一邊，北條綱成在得知北條氏康突襲山內(nèi)上杉家本陣后也立即與大道寺盛昌、北條幻庵等河越城守將一同率軍出城與北條氏康一同夾擊山內(nèi)上杉軍。

    那位在平井城里過(guò)慣了逍遙日子的上杉憲政，哪里見(jiàn)過(guò)如此陣勢(shì)，在倉(cāng)促之下根本無(wú)法組織起有效抵抗。

    見(jiàn)己方敗局已顯，上杉憲政就在數(shù)名馬廻眾的拼死護(hù)衛(wèi)下，丟盔棄甲的拼命朝著自己的本據(jù)上野平井城方向逃去。

    北條家重臣、北條氏康軍師、五色備黑備旗頭多目元忠令人吹響法螺，北條軍各部皆應(yīng)聲聚來(lái)，多目元忠更是大聲向己方軍勢(shì)宣告著：“今夜之戰(zhàn)，我軍不可思議地取得了勝利。敵軍多達(dá)十萬(wàn)騎，我軍僅有八千騎，以如此懸殊的軍勢(shì)取得了古今未聞的大勝……”以此來(lái)激勵(lì)北條軍。

    扇谷上杉家當(dāng)主上杉朝定和扇谷上杉家家宰難波田憲重所率的扇谷上杉軍位于東明寺的本陣，雖說(shuō)沒(méi)有第一時(shí)間遭到北條軍的突襲，但卻不斷涌入山內(nèi)上杉軍的敗軍，使得好不容易集結(jié)起來(lái)的軍勢(shì)頓時(shí)被沖散了。

    上杉朝定與難波田憲重倒是與上杉憲政不同，他們并沒(méi)有選擇退縮和放棄，反而繼續(xù)組織麾下兵力對(duì)北條軍發(fā)起反擊，并專(zhuān)砍專(zhuān)射身著白衣白甲，以及系有白布白紙之人。

    在扇谷上杉軍的奮戰(zhàn)之下，一時(shí)間竟然遏制了北條軍那凌厲的攻勢(shì)。

    然而，令上杉朝定和難波田憲重二人沒(méi)有料到的是，作為家中宿老之一的巖付城城主太田資顯早就被北條氏康所調(diào)略。

    太田資顯在見(jiàn)到北條軍大舉襲來(lái)后，直接招呼都不打，就率本部軍勢(shì)撤回了巖付城，導(dǎo)致難波田憲重所部瞬間陷入了孤立無(wú)援的境地。

    難波田憲重由于突進(jìn)過(guò)快以及并不知曉太田資顯已經(jīng)被北條家調(diào)略的消息，脫離了大部隊(duì)遭到了北條軍山中主膳所部的重重包圍。最后寡不敵眾，為了不被北條軍討取或者俘虜，難波田憲重最后找到一處枯井跳了下去，當(dāng)即身亡。

    隨著難波田憲重的死亡，原本就在陷入苦戰(zhàn)的扇谷上杉軍就此失去了主心骨，士氣頓時(shí)間跌入谷底，扇谷上杉軍各部不是北條軍擊潰，就是被山內(nèi)上杉軍的敗軍沖散。就連扇谷上杉家當(dāng)主上杉朝定也在隨后與家中重臣上田蓮順等人在混戰(zhàn)之中被北條軍討取。

    而難波田憲重之子難波田隼人佐、太田資正（難波田憲重女婿，太田資顯之弟）、古市小太郎等扇谷上杉軍殘部在與北條軍鏖戰(zhàn)數(shù)個(gè)時(shí)辰后寡不敵眾，最后僅率十余人退入了松山城之中。

    不久，扇谷上杉家最后的據(jù)點(diǎn)松山城也因北條軍的兵臨城下而無(wú)法繼續(xù)堅(jiān)守。

    難波田隼人佐、太田資正、古市小太郎等扇谷上杉家家臣們?cè)谌f(wàn)般無(wú)奈之下只能前去上野托庇于上野新田領(lǐng)的橫瀨家從長(zhǎng)計(jì)議。